「銀行への返済が重く、資金繰りが回らない」——そんな局面で、財務体質を立て直す手法のひとつにDES（デット・エクイティ・スワップ）があります。DESは、会社の借入金などの債務を「株式」に振り替えることで、負債を圧縮しながら自己資本を厚くする方法です。日本語では「債務の株式化」とも呼ばれます。この記事では、事業再生の現場で用いられるDESの仕組みと、会社法・税務上の注意点を、法人向け借金再生コンサルのオフィスレナセルがわかりやすく解説します。
DES（デット・エクイティ・スワップ）とは？
DESとは、債権者が持つ会社への金銭債権（貸付金など）を、その会社の株式に振り替える取引をいいます。英語の Debt（債務）を Equity（資本）に Swap（交換）する、という言葉のとおりです。
たとえば、金融機関からの借入金1,000万円をDESによって株式に転換すると、貸借対照表（B/S）の負債が1,000万円減り、その分だけ資本が増えます。負債が減って自己資本が増えるため、債務超過の解消や自己資本比率の改善につながるのがDESの大きな特徴です。返済負担が軽くなることで、資金繰りにも余裕が生まれます。
DESの仕組みと会社法上の位置づけ
DESは、法律的には債権という「金銭以外の財産」を出資する現物出資（会社法上の募集株式の発行等）として整理されます。金銭ではなく債権を出資し、その対価として株式が発行される形です。
現物出資では、出資される財産の価額が適正かどうかを確認するため、原則として裁判所が選任する検査役の調査が必要とされています（会社法207条）。ただし、弁済期が到来している金銭債権を、その帳簿価額（券面額）以下で出資する場合などは、検査役の調査が不要とされています（会社法207条9項5号）。DESの多くはこの例外に該当するため、手続きが比較的行いやすい点も実務で用いられる理由の一つです。
DESのメリットと注意すべき点
▶ メリット
会社側は、返済義務のある負債が資本に変わることで、財務の健全性が高まり、金融機関からの評価改善も期待できます。債権者側にとっても、単純な債権放棄と違い、会社が再建したあとに配当や株式価値の上昇というかたちでリターンを得られる可能性が残ります。再建の見込みがある会社にとって、DESは債権者・債務者双方にメリットがある選択肢になり得ます。
▶ 注意点①：債務消滅益への課税
▶ 注意点②：株主構成・議決権の変化
DESで債権者が株式を取得すると、その債権者が株主となり、議決権を持つことになります。中小企業の場合、経営者の持株比率が下がり、経営の自由度に影響が出る可能性があります。誰に、どれだけの株式を割り当てるかは、再建計画と一体で慎重に設計する必要があります。
DESとDDS（デット・デット・スワップ）の違い
DESと似た手法にDDS（デット・デット・スワップ）があります。DDSは、既存の借入金を、返済順位の低い「資本性劣後ローン」に組み替える手法で、金融検査上は自己資本とみなされる一方、法律上はあくまで負債（借入金）のままです。株式そのものは発行しないため、株主構成が変わらないという特徴があります。株主構成を維持したい場合はDDS、資本そのものを増強したい場合はDESといったように、会社の状況に応じて使い分けられます。債務者区分の改善とあわせて検討されることも多く、詳しくは銀行の債務者区分（格付け）とは？もご覧ください。
事業再生でDESを検討するときは
DESは財務改善の効果が大きい一方で、税務・会社法・株主構成など、専門的な検討が必要な手法です。単独で用いるより、リスケジュールや私的整理、第二会社方式など、ほかの再生手段と組み合わせて検討されるケースも少なくありません。あわせて私的整理とは？や第二会社方式とは？もご参照ください。
オフィスレナセルは、法人・会社の借金再生を専門に、認定経営革新等支援機関の税理士・弁護士等と連携しながら、一社ごとの状況に合った再生プランをご提案しています。「どの手法が自社に合うのか分からない」という段階でも構いません。まずはお気軽にご相談ください。
本記事は、一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の法的・税務的・会計的判断を保証するものではありません。DES（デット・エクイティ・スワップ）の実行にあたっては、必ず認定経営革新等支援機関の税理士・公認会計士・弁護士等の専門家にご相談ください。本記事の内容に基づく判断によって生じたいかなる損害についても、当社は責任を負いかねます。